为新三板三类股东正名

 
本文刊登在2017年6月12日中国基金报，为啃哥张驰在中国基金报的新三板专栏文章。在此转载。
 
近期，关于新三板三类股东问题，再次成为新三板市场热议的重点。似乎有一种倾向，认为只要企业股东中含有三类股东，企业就没有办法去A股申报，或者在A股排队即使排到了也会延迟审批。似乎企业股东中如果存在三类股东，大有谈虎色变的趋势。企业、券商恨不得立即与其划清界限，唯恐躲避不及。
 
啃哥认为，任何问题，总要看得更透彻一些。而不能一概而论，方便快捷、灵活多样的三类股东基金产品，本来是可以很有效率的提高资金募集速度，投资决策，完成个人所得税的规避，本来是很好的产品，只是，在一定程度上被误解了，不是被监管机构误解，而是被社会误解。
 
三类股东，指的是契约型基金、资产管理计划和信托计划。三种产品，因为发行主体不同，因此有了不同的名称。私募股权投资机构发行的，叫契约型基金；证券公司子公司、基金公司子公司发行的，叫资产管理计划；信托公司发行的产品，叫信托计划。三类基金产品其实本质都是一个集合，通过合同约定相互利益关系。三类产品都归基金业协会管理，必须在基金业协会备案。
 
新三板是完全允许此三类基金产品的投资的，根据2015年10月16日全国中小企业股份转让系统发布的《关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，明确规定，资产管理计划、契约型基金既可以投资新三板已挂牌企业，也可以投资新三板拟挂牌企业。
 
到底A股拟挂牌企业，是否可以存在三类基金产品，目前没有明文规定，也就是没有说行，也没有说不行。因此，操作层面，投资A股拟挂牌企业的基金，大多数使用了有限合伙式基金，即通过设立有限合伙企业，出资人认购有限合伙企业的有限合伙人份额，再进行工商变更，基金业协会备案，完成最终投资。不仅效率很低，工商变更有时候长达2周、3周，而且个人所得税没有办法避免。毕竟有限合伙式基金是法人企业，有工商、税务登记管理。而不像契约型基金，本身不是法人企业，没有工商税务登记。
 
那么，为什么拟挂牌A股的企业中似乎不能存在三类股东呢？
 
啃哥认为，问题需要分开来看，不是申报A股上市的企业，股东中必须不能有三类股东。而是说，从监管机构的角度考虑，担心穿透后股东人数过多，给A股申报上市带来股东的不稳定性。有限合伙企业，股东很清晰，就是工商登记的有限合伙人LP。那么，三类股东最大的问题，是背后资金池的问题，就是出资人中，再含有某个契约型基金，资管计划，而再向下穿透看，后面有可能是一个几千人的资金池，是某个很大的资金池，并且开放式的不断进行申购赎回，用其中的一部分认购了三类股东的份额。从而导致穿透来看，实际出资人人数过多，或者因为资金池问题，导致根本无法真正说清楚钱是哪个自然人出的，带来股权结构不清晰，这是致命的问题。
 
啃哥始终认为，只要三类股东的出资人明确，也就是说能够真正说清楚契约型基金、资管计划、信托计划具体的出资人是哪些自然人，那么，就没有任何问题。而那些嵌套资金池，根本没办法说清楚的，才是真正需要清理的。
 
一概的争论三类股东行、不行；允许、不允许，是没有意义的。啃哥认为，三类股东本身是重要的基金产品，是一种更先进的基金形式。不应该成为A股上市的绊脚石。希望社会能够更加清晰认识到三类股东基金额优势，也希望未来，监管机构能够对有问题的三类股东进行限制，而对于没有问题的三类股东，打开一扇窗户。毕竟，新三板大多数优质企业都已经有三类股东存在，如果一概的说不行，会为将来的转板制度推出，以及私募行业的健康发展，都加上沉重的枷锁。不利于市场健康发展。
 
啃哥愿意为新三板三类股东正名。