新鼎资本董事长张驰：市场期待七年的转板制度就这样推出了

——新三板系列分析文章之三百三十二
 

2020年3月6日，证监会正式颁布“关于就《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》公开征求意见的通知”，市场争论已久的转板制度，就这样，由证监会正式发布。
 

虽然只是征求意见稿，但是，在新三板深化改革的关口，这样的速度推出，还是让整个市场震动。新三板的改革速度，充分体现了监管机构对于新三板寄予的厚望。
 

下文浅黑色文字为政策原文，深黑色文字为啃哥分析。
 

根据证监会“《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见（征求意见稿）》起草说明”，党中央、国务院文件对建立新三板挂牌公司转板上市机制已有规定。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号）提出，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（国发〔2015〕32 号）指出，“加快推进全国中小企业股份转让系统向创业板转板试点”。“十三五”规划纲要指出，“建立健全转板机制”。
 

建立转板上市机制是新三板改革的关键措施之一，有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场的互联互通。新三板改革方案提出，在新三板精选层挂牌满一年，且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以直接转板上市。为落实新三板改革方案要求，规范转板上市行为，统筹协调不同上市路径的制度规则，做好监管衔接，按照《公司法》《证券法》和《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等有关法律法规，中国证监会出台规范性文件，明确转板上市的基本制度安排。
 

啃哥张驰评点：可以看出，关于转板其实由来已久。从2013年就已经提及，目前整整7年时间。新三板转板是一系列改革中的一环，不能单独进行。而这次新三板精选层改革，就刚好为转板政策落地提供了难得的时机。具体过程，啃哥在《啃碎新三板》新书中专门做了梳理，这里罗列出来。
 

1、关于转板的几个主要政策（一个持续了7年最终刚刚正式落地的话题）：

1）七年前，2013年12月13日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号），同时证监会在2013年12月14日答记者问中明确“交易所市场、全国股份转让系统和区域性股权转让市场都是我国多层次资本市场的重要组成部分。《国务院决定》要求建立不同层次市场间的有机联系，就是要使得交易所市场、全国股份转让系统和区域性股权转让市场之间形成上下贯通、有机联系的统一整体。因此，按照《国务院决定》的精神，全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。”；“建立便捷高效的转板机制后，企业就可以根据自身发展阶段、股份转让和融资等方面的不同需求，自由选择适合的市场，促进企业持续健康发展，进一步发挥资本市场优化资源配置的作用。”这是官方第一次非常明确提到新三板转板问题。
 

2）2014年10月9日，证监会发布《关于支持深圳资本市场改革创新的若干意见》，其中明确“将积极研究制定方案，推动在深圳证券交易所创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市，支持创业板的良性发展”。但是，至今尚未落实。
 

3）2015年11月20日，证监会发布《证监会制定进一步推进新三板发展的若干意见》，明确“要坚持全国股转系统独立市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排。但全国股转系统并非孤立市场，应着眼于建立多层次资本市场的有机联系，研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板试点”。
 

4）2015年至2019年，多次证监会主席讲话，股转领导讲话，均提到转板，但是一直没有正式文件出台。
 

5）2019年10月25日，证监会发布“证监会启动全面深化新三板改革”文件。明确“建立挂牌公司转板上市机制，在精选层挂牌一定期限，且符合交易所上市条件和相关规定的企业，可以直接转板上市，充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场互联互通”。
 

6）2019年底，监管机构人员透露，“精选层挂牌满一年的公司，符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的，可以不再走传统的公开发行上市路径，直接向交易所申请转板上市。”那么，也及时意味着精选层挂牌满一年的企业，可以申请去主板，中小板，创业板，或者科创板，只要交易所审核，不用证监会再审核，大大简化上市流程。但是，具体执行细则还没有最后颁布。
 

下面详细分析征求意见稿原文：

《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》全文如下：

为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强多层次资本市场的有机联系，更好发挥新三板市场承上启下的功能，拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号）等有关法律法规，就新三板挂牌公司向证券交易所转板上市提出如下意见。
 

一、基本原则

（一）市场导向。顺应市场需求，尊重企业意愿，允许符合条件的挂牌公司自主作出转板决定，自主选择转入的交易所及板块。提高转板上市透明度，审核过程、标准全部公开。
 

（二）统筹兼顾。上海证券交易所（以下简称上交所）、深圳证券交易所（以下简称深交所）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）加强沟通协调，做好制度规则的衔接，促进各板块协调发展，保障企业合法权利。

（三）试点先行。坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板上市机制。
 

（四）防控风险。强化底线思维，切实防范转板上市过程中可能出现的各种风险，做好应对极端情况和突发事件的准备，确保平稳实施。
 

啃哥张驰评点：基本原则的核心，是市场导向，企业自愿原则。由符合条件的企业“自主作出转板决定，自主选择自主选择转入的交易所及板块”。“提高转板上市透明度，审核过程、标准全部公开”。也就是转板过程全部透明，而且由企业自己选择是去上交所的科创板还是深交所的创业板。同时强调“试点先行”。上交所的科创板，深交所的创业板，是目前新三板转板可以去的两个板块。其他市场，主板，中小板，暂时还不允许转板。但是，预计也会陆续放开。
 

二、主要制度安排
 

（一）转入板块范围。试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。
 

啃哥张驰评点：只能转板到科创板或者创业板。这两个板块无疑都是科技型企业。因此，转板，首先需要支持的是科技型企业，而不是传统行业企业。
 

（二）转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。　
 

啃哥张驰评点：转板的条件，就是新三板精选层挂牌满一年。同时还应当符合创业板或者科创板的条件，“转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致”，即转板并不会降低上市标准。
 

（三）转板上市程序。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。
 

啃哥张驰评点：转板程序方面，“转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册”。这是此次转板制度诱惑力的地方。因为再不用证监会审核，只要交易所同意就可以转板。而交易所秉着抓住好项目的思路，同时上交所和深交所又相互竞争，那么基本上满足条件的转板，深交所，上交所都会非常欢迎。也就是说未来转板会很便利。
 

（四）转板上市保荐。提出转板上市申请的新三板挂牌公司，按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。

啃哥张驰评点：基本上继续延续新三板精选层的保荐人制度。
 

（五） 股份限售安排。 新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。 在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。 上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

啃哥张驰评点：转板后，关于限售，要符合科创板，创业板的各自要求。
 

三：监管安排
 

（一）严格转板上市审核。上交所、深交所建立高效透明的转板上市审核机制，依法依规开展审核。交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。
 

啃哥张驰评点：这里强调“上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的”，也就是信息披露必须准确。同时转板上市审核必须公开，透明，结果及时向社会公开。
 

（二）明确转板上市衔接。全国股转公司应当强化精选层挂牌公司的日常监管，督促申请转板上市的挂牌公司做好信息披露，加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。上交所、深交所、全国股转公司建立转板上市监管衔接机制，就涉及的重要监管事项进行沟通协调，及时妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。
 

啃哥张驰评点：“确保审核尺度基本一致”，也就是不同监管机构，监管要求应当基本相同，这样才能便于顺利转板。
 

（三）压实中介机构责任。保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照中国证监会及上交所、深交所相关规定，诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。
 

啃哥张驰评点：中介机构的责任，是新证券法要求加强的地方。中介机构必须承担应该有的责任，而不能将责任又甩给交易所或者股转公司。

（四）加强交易所审核工作监督。中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

啃哥张驰评点：强调了证监会的审查责任。
 

（五）强化责任追究。申请转板上市的挂牌公司及相关中介机构应当严格遵守法律法规和中国证监会相关规定。对于转板上市中的违法违规行为，中国证监会将依法依规严肃查处，上交所、深交所、全国股转公司等应当及时采取相应的自律管理措施。
 

上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等依据有关法律法规及本指导意见，制定或修订有关业务规则，明确上述有关安排。
 

啃哥张驰总结：市场期待七年的转板制度，就这样，在新三板深化改革的过程中，波澜不惊的推出了。这是中国资本市场的里程碑事件，它意味着从2020年3月6日开始，中国的多层次资本市场不再是分裂的，而是多层次，相互流通的市场。精选层可以转板去上海科创板，深圳创业板，那么，意味着未来，精选层企业挂牌满一年，是留在精选层，还是去上交所的科创板，还是去深交所的创业板，其实都是未知数。那么，必然的结果就是股转公司，深交所，上交所，相互竞争，争夺精选层优质项目的去留。必然带来三个市场更好的服务，更优的配套，三个资本市场相互竞争起来，受益的将是投资者和挂牌企业。未来，稀缺的将不是上市公司，上市显然已经变得越来越容易。而稀缺的，是优质企业。优质的，有未来的企业，是新三板精选层，上海科创板，深圳创业板，必然争抢的。那么，对于中小民营企业，无疑又是一件天大的好处。
 

很显然，新三板的阴霾，在新三板如此力度改革下，已经一扫而光。很多资金也在跑步进入新三板。但是，每次重大改革，抓住机会的又只是少数。希望每个投资者都认真思考，这次新三板如此大力度的改革关口，我们到底能抓住多少机会？而不是仅仅在一旁喝彩的局外人。

啃哥张驰所在的新鼎资本，已经发行了新三板精选层基金三期，在近三个月累计投入新三板近2亿元。我们还在加速。在这样的黄金时间点，时间就是机会，资金就是砝码。比快，比准，厚积薄发，在当下变得比什么都重要。
 

2020年3月15日

啃哥张驰于北京

开始于11点，完成于12点