媒体中心

新华社| “三类股东”问题:制度上滞后,导致先进工具没法使用

时间:2017-07-07  来源:未知
       拟上市公司股东名单中的资产管理计划、契约型基金和信托计划,简称为“三类股东”。自从新三板挂牌企业排队IPO热潮兴起之后,“三类股东”问题开始不断发酵,让很多拟IPO企业“谈之色变”,并进而影响到整个新三板市场的环境。

       2017年7月5日,《中国新三板》邀请财经学者布娜新、南北天地董事会秘书、有“班长”之称的崔彦军和新鼎资本董事长“啃哥”张弛,做客新华社演播室,与栏目主持人严楷晨一起,就“三类股东”问题进行了探讨。

 

   

以下为现场对话摘录:

崔彦军: “三类股东”问题,首先,看它对Pre-IPO企业的影响。现在排队的Pre-IPO企业,只要是存在“三类股东”的,(排队)停滞不前的居多,甚至影响到有一些准备IPO的企业都开始犹豫,有的甚至干脆就停止报材料了

其次,从融资的角度来看,由于“三类股东”问题对Pre-IPO企业的影响,新三板企业近期在融资的时候,都要特意回避“三类股东”这种投资机构,它造成的影响也是非常明显的:本来我们新三板企业融资已经非常困难了,有了“三类股东”的问题之后,投资机构就更加少了,所以,现在融资是难上加难。

在交易方式的选择方面,因为有了做市交易之后,“三类股东”进来的可能性更大。所以,现在很多企业干脆就不选择做市交易,甚至不少企业都从做市转协议了。

所以,“三类股东”问题是从Pre-IPO企业这个角度开始爆发出来,然后,逐渐影响到交易制度、交易活跃度、融资难度,甚至包括对一些企业在决定上不上新三板这个问题上,都产生了非常大的影响。
 
张弛:如果没有A股IPO的提速,那么“三类股东”问题就不会很凸显。因为,“三类股东”问题出现的背后,是大量的新三板优质标的想去A股排队。这个问题的核心,是两个市场的规则不完全一样。新三板在2015年就有专门的文件明确三类股东可以投资拟挂牌和已挂牌企业,股转公司专门有发文件。但证监会一直没有明确到底“三类股东”能不能成为Pre-IPO项目的股东。

我们知道,有限合伙式基金从募集到工商变更、备案、税收,非常麻烦,三类股东是一种契约集合型模式,不需要有工商注册,也不需要税务局管理,出资人契约型集合。集合好了就可以出去投,投完了就去分,纳税义务在个人,没有在管理人层面,所以相对非常便捷。

它是一种比较先进和便捷的基金管理模式。我觉得这种模式代表了一种进步,应该得到普及和鼓励。但在实际上,因为(新三板和A股)两个制度的偏差,导致这种先进形式的基金模式没有办法在市场中很好的运作,而且遇到现在看到的很尴尬的局面。我觉得这是一种制度上的滞后导致先进工具没法使用。
 
布娜新:我认为不光是啃哥说到的涉及两个制度的衔接问题,还有“一行三会”整体监管的问题,如果“三类股东”问题不解决,而是冷处理,会导致对做市商交易制度的挫伤。如果做市商都不参与了,就会对整个三板造成不良影响。

A股大多数是散户,但在相对发达的美国市场,个人散户投资人似乎只能占到百分之十几的规模,大家都把钱交给机构来打理。在三板市场上,我们看到的也是这种情况。对于“三类股东”问题,既然“三类股东”完全是合法的,而且也同意他们来投资三板。

那么现在既然有这样一种传闻,我们只说它是传闻,这个传闻说:如果去IPO,三类股东必须要清退。那我想问的是,能不能告诉我们,为什么一定要清退他们呢?如果带着他们去A股市场,到底有什么弊端?
 
张弛:“三类股东”最核心的问题,就是担心三类股东背后出资人的问题。有限合伙式基金,在工商上能查到所有出资人的明细,很清晰;如果是契约型基金、资管计划或者是信托计划,外面的人不知道这里面谁出的资。“三类股东”一般是有200人的限制,有限合伙式基金只有50人,所以,“三类股东”的人数肯定会更多,穿透之后可能有100多人甚至200人。

第二,“三类股东”可能是契约型基金或是资管计划的背后,又套着一个契约型基金,这就涉及到现在证监会严查的资金池的问题尤其是有一些财富管理公司,有上千亿的资金池,不断有资金出去,有资金进来,它用资金池的基金投了三类股东,三类股东再投到企业。那这个企业去A股排队,穿透回来就会发现股权不明晰。

还有,就是“三类股东”里因为人很多,有自然人,有的甚至有契约型基金套契约型基金,那么这背后是不是有股权代持的问题?利益输送的问题?很容易说不清楚。这就是“三类股东”最大的风险。

严楷晨:现在,一些新三板企业正在陆续清理“三类股东”,我们看到有的企业取得了成效,也有些企业叫苦不迭,这一点我想“崔班长”是有发言权的,给我们讲一讲,清理“三类股东,”难点到底在哪?
 
崔彦军:清理三类股东是非常艰难的,累吐血了也清理不到一半。

有一个董事长,他公司有50多个“三类股东”,其中有几个是联系不到的,在中登公司留的联系方式是联系不上的;有一些大的机构是愿意配合的,但还有一些是不良的、投进来就不是为了参与IPO的:它就是知道IPO有“三类股东”的障碍,我才要加进来,我就要买进来。它就是要给企业挖坑,这样你企业就会主动联系我,联系我就要谈一定的条件了。

已经在IPO排队的、已经在申报期的很多企业,都遇到这样的问题,什么样的解决方案都有,有的是按月付息,比如说每个月给10%的利息;或者,要求企业你要给我几倍的收益,否则我就不退,这种情况是非常普遍。
 
严楷晨:对于这样的问题,如果我们想解决的话,能够找到什么样比较好的方式?

布娜新:我觉得首先要端正一个态度,就是“三类股东”对新三板到底有没有贡献?

新三板“三类股东”从法律地位上是合法的。“三类股东”对于新三板来说是有贡献的。新三板在交投不活跃的时候,是需要引入一些机构投资者的,“三类股东”又是最便捷的投资方式,所以他们当时进来,对于新三板是有贡献的,我们看数据中也很容易看出来:进入到IPO排队系统的企业大约有500家,其中有100家左右是新三板企业,这100家中有80%都有“三类股东”。

按照这个数据来看,差不多有16%的在排队企业有“三类股东”问题,这个数字不大不小,所以,它绝对不是监管层需要优先处理的问题。

但整个IPO的生态来看,新三板是多层次资本市场的塔基,处理“三类股东”问题,很可能会影响新三板市场整体发展的趋势,因此,希望监管层适当倾斜一下,把解决“三类股东”问题的优先级提升一个层次。
 
严楷晨:最近有一些例子,一个是海容冷链,有“三类股东”;另外一个是泰达新材,没有“三类股东”;他们两个在IPO排队的顺序是一升一降,海容冷链在不断地被超过,而泰达新材的位次则在不断前进。通过这样的现象,大家逐渐认定“三类股东”已经成为了一个问题。那为什么我们刚刚谈到了这么多的问题,监管层却迟迟没有一个明确的态度呢?
 
张弛:想明确下来是有难度的。如果制度出台允许哪些“三类股东”能够成为A股IPO的股东,哪些又不行,这背后的界定是比较困难的。想从制度方面一下子把它说的很明白,短期内有一定的困难。

再加上整个IPO排队的企业里,大部分是没有“三类股东”。只是我们关注新三板,所以看到的情况多。从证监会的角度来说,既然大多数企业都是没有“三类股东”问题,它肯定优先处理那些诸如“IPO堰塞湖”之类的问题。

所以,“三类股东”这个问题,是股转公司很着急,新三板投资机构很着急;但可能从证监会的角度来说,没那么着急。
 
布娜新:在欧美,“三类股东”是最先进的一个投资工具,所以,他们是不会面临这种问题的。而我们国家,现在由于“塔基”是注册制,是很先进的发行制度;而在金字塔最顶端实行的是核准制,一个落后的发行制度。

所以,我认为调整两个制度是有难度的,不是证监会一个部门可以搞定的,它涉及到证券法里面相关规定的修改,所以这可能是目前导致“三类股东”问题冷处理的一个原因。

严楷晨:最后,请三位代表个人,提出自己的意见,你们觉得这样一个问题,在这样一个时点,应该采取什么样的方式能促进问题的解决?
 
布娜新:可以考虑建立一个负面清单,把相应的问题列出来、把分类做好,这样对于促进这个事情解决会产生一定效果。

另外,新三板的问题有很多是关于流动性的问题,流动性解决了,新三板自然好了;新三板好了,可能“三类股东”就不是问题了。

同时,也希望监管层的视野能够往塔基这块移一移,看到现在新三板所面临的问题。新三板有大量企业还是有IPO需求的,他们登陆A股之后,对于新三板生态是有好处的,会有大量的中小微企业涌到新三板来挂牌,他们会看到希望。
 
崔彦军:我觉得,既然三类股东不能陪着企业IPO上市,我们可以限定24个月反馈的时候,或者是36个月。把时间周期拉长,就不会正好在IPO排队期间到期了。还有,可以限定“三类股东”低于百分之几的(比例),可以划定,比如说5%,比如说所有单个三类股东持股5%的,只要穿透了,股权清晰,没有利益输送这就可以了,这也是一个解决方式。

再有就是,我们怎么能够把新三板的优质企业留在新三板?而不是让IPO变成我们唯一的路径。
 
张弛:这个事情并不复杂,“三类股东”只要能说清楚最终出资人的合法性就可以。实际上,后面的改革方向可以考虑允许三类股东,只要让中介机构核查清楚三类股东最终穿透后的出资人。

现在的市场局面是,监管机构并没有说不行,只是中介机构为了稳妥而拒绝“三类股东”,倒逼着监管机构尽快出台一系列政策把这个事说清楚。我觉得这个事情很简单,只要这里面没有暗含的利益输送和特殊情况就应该允许,毕竟它是全世界正在用的通行的基金模式,到了新三板和A股就不行,显然是我们自己有问题了。